De kapitaalloze bvba en andere verwachte wijzigingen in het vennootschapsrecht

by Bieke Cauwenberghs

Het begon in 2014 als een zuiver academische oefening, maar nu is de grondige hervorming van het vennootschapsrecht een concreet wetgevingsproject. Professor Diederik Bruloot was vanaf het begin bij de plannen betrokken. 

 

In 2012 schreef Diederik Bruloot, docent aan de faculteit rechten aan de Universiteit van Gent, zijn doctoraat over het kapitaalbegrip en de mogelijke betekenis van de afschaffing ervan. Dat leverde hem als expert meteen een plaatsje op aan de tafel toen de hervorming van het vennootschapsrecht ter sprake kwam. Op aansturen van minister van Justitie Koen Geens – zelf gerenommeerd professor vennootschapsrecht – kwamen de plannen effectief op de politieke agenda terecht. “De geplande hervorming kan worden onderverdeeld in vier grote werven met nog enkele kleinere bouwputten daarrond”, stelt Diederik Bruloot.

 

Personenvennootschap

“Voor de personenvennootschappen, zoals de vennootschap onder firma (VOF) of de maatschap, blijven de wijzigingen beperkt. Het is vooral een stroomlijnen van wat er al is. Men wil het aantal vennootschapsvormen wel drastisch reduceren, maar in de praktijk blijkt dat moeilijker omdat er nu eenmaal nood is aan een divers palet van organisatievormen.”

 

Verenigingen

Wat de verenigingen betreft, is het doel om deze in hetzelfde wetboek op te nemen als de vennootschappen. “Dat is een opmerkelijke evolutie”, bekent Diederik Bruloot. “Maar eigenlijk is het logisch. Naast de rechtspersoonlijkheid en de beperkte aansprakelijkheid zullen vennootschappen en verenigingen in de toekomst ook het kenmerk delen dat zij onbeperkt economische activiteiten kunnen verrichten. In dat opzicht moet de integratie van de verenigingen in het wetboek ook in verband worden gebracht met de evoluties op het vlak van het ondernemingsbegrip. Op inhoudelijk vlak zijn hier verder echter geen spectaculaire wijzigingen te verwachten.”

 

Naamloze vennootschap (nv)

“De nv is de structuur voor de grootste en belangrijkste bedrijven, dus ze is van groot belang. Men wil de wetgeving zo dicht mogelijk laten aansluiten bij de ondernemingspraktijk en het grote woord is dan ook flexibilisering. Het doel is om meer mogelijk te maken, bijvoorbeeld op vlak van bestuur en structuur. Er zijn uiteraard wel de Europese richtlijnen inzake vennootschapsrecht, waardoor de ruimte voor de Belgische wetgever beperkt is. Een van de zaken die men wil introduceren is het meervoudig stemrecht. Nu heeft elk aandeel één stem, maar het moet mogelijk zijn bepaalde groepen meerdere stemmen te geven. Uiteraard is dat niet ongebreideld mogelijk en moet bij de invoering een strikte procedure worden gevolgd waarbij de belangen van alle stakeholders worden gevrijwaard.”

 

België zou zich echt kunnen onderscheiden van de ons omringende landen met het concept dat nu op tafel ligt: het afschaffen van het maatschappelijk kapitaal.

Diederik Bruloot

 

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba)

De bvba moet de voornaamste vennootschapsvorm worden, alle andere zijn uitzonderingen voor eerder specifieke situaties. “Algemeen betekent dat dat de bvba een vennootschap voor alle doeleinden moet worden. De wetgeving wordt hier dan ook grotendeels vanaf nul hertekend. De bvba geeft in het huidige systeem de grootste problemen, onder meer doordat de wetgeving amper geëvolueerd is de voorbije twintig tot dertig jaar. In de ons omringende landen is het bvba-recht wel spectaculair gewijzigd, dus het is onverstandig daar blind voor te blijven.”

 

“Om een vennootschap voor alle doeleinden te worden, moeten ook grote entiteiten van de bvba-vorm gebruik kunnen maken. De regels moeten bijgesteld worden, want die zijn nu eerder toegespitst op micro-entiteiten. Ook de regels rond overdracht van bvba-aandelen moeten een stuk soepeler worden. Maar België zou zich echt kunnen onderscheiden met het concept dat nu op tafel ligt: het afschaffen van het maatschappelijk kapitaal als juridische figuur. Dat begrip is de oorsprong van heel wat rigide regeltjes die in de loop der jaren in het wetboek geslopen zijn, maar niemand iets opleveren. Zelfs niet ter bescherming van schuldeisers, integendeel zelfs, het geeft ze een vals gevoel van veiligheid. De vaststelling is dat het perfect kan zonder het begrip kapitaal, in de Verenigde Staten is dat trouwens al jaren zo.”

 

Nog in ontwerpfase

“Voorlopig zitten we nog in de pre-parlementaire fase, maar 2017 zou het jaar van de hervorming moeten worden”, benadrukt Diederik Bruloot. “Meer zelfs, als het er volgend jaar niet komt, dan wordt het ongetwijfeld moeilijk een en ander nog gerealiseerd te krijgen.”

 

Het in werking treden van de nieuwe wetgeving zou nog niet voor meteen zijn. “Er moet nog veel nagedacht worden over de implementatie ervan. Men mag niet te overhaast te werk gaan en men moet voldoende tijd en ruimte laten aan bestaande vennootschappen om zich aan te passen. Tenslotte zouden toch zo’n 400.000 vennootschappen geconfronteerd worden met deze nieuwe wetgeving. Bovendien weten we ook niet wat er vanuit Europa nog zit aan te komen. De plannen voor de invoering van een uitermate flexibel Europees statuut voor eenpersoonsvennootschappen zijn nog steeds hangende.”

 

Zin in meer?

Wil je je kennis over vennootschapsrecht bijschaven en up-to-date blijven over de actuele veranderingen? Bekijk dan zeker de opleidingsdag ‘Themadag Vennootschapsrecht: actuele ontwikkelingen’.

 

diederik-brulootDiederik Bruloot is docent aan de faculteit rechten van de Universiteit Gent. Hij is lid van het Instituut Financieel Recht en van het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht, dat de hervormingen van het vennootschapsrecht initieerde. In 2012 schreef hij zijn doctoraat over het kapitaalbegrip en de mogelijke betekenis van de afschaffing ervan.

 

Lees ook